初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。

　　1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异

　　本剧改编自ノレソレ的同名漫画，坛蜜饰演被交往7年的男朋友分手的ＯＬ单身女性花菜，喝到烂醉的她差点被卡车撞上时，被藤原大祐饰演的男中学生翔太救起，为了答谢救命之恩，于是花菜邀他到家中，殊不知翔太有著