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　　韓順雲，一個大學學務處雇員退休的未婚老婦，伴隨她生活的是年邁的老母。兩個女人看似彼此相互折磨，更像是支撐對方繼續活下去的唯一依賴。有一天，她居然被兩個半夜潛入的小鬼強暴了。原因竟是因為她的母親……

　　追夢受挫的洪宗明，屈於現實放棄了攝影，輾轉搬到老裁縫蘇爺爺店樓上的狹窄房間。母親意外過世，頹廢的宗明與蘇爺爺屢屢發生爭執，卻意外揭露蘇爺爺的老照片中，藏著一段無法忘卻的回憶，也勾出各自的思念…。