民国初期，袁世凯称帝被推翻后，命其子袁克齐执行报复行动，精武门义士刘泽波、刘小英兄妹奋不顾身救走精武门后人。袁世凯召其义子白鹰回国协助，克齐对白心存忌恨。霍剑前往史家庄找岳父史威追讨欠债，巧遇刘氏

　　上海精武会会长霍东阁年事已高，需要找接班人。只有两个人合资格。一是现任上海精武会的执事，精武会创会会长霍元甲大弟子孔慈的儿子孔鹏；另一人选就是广东精武会分会的主持人郭天。　　为保万无一失，霍东阁修

　　日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的